唇亡齿寒，出自《左传·僖公五年》：“谚所谓‘辅车相依，唇亡齿寒’者，其虞、虢之谓也。”
春秋时期，东周王朝日渐衰败，各诸侯国都想并吞他国，取代周王朝。公元前655年，晋国想侵吞它的近邻虢（guó）虞两个小国，进一步扩大自己的地盘和势力。
晋国和虢国之间隔着一个虞国，讨伐虢国必须经过虞地。而虞、虢这两个国家山水相连，祖先又都姓姬，所以一直和睦相处。因此，晋献公一直在犹豫应该先攻打哪个国家？如果先打虞国，虢国可能会支援虞国；先打虢国，晋军开往虢国，必定要经过虞国，如果虞国出兵阻拦和虢国联合抗晋，晋国要同时对付两个小国，恐怕力量不足。
晋国大夫荀息向国君晋献公献计说：“虞公是很贪财的人，只要我们把晋地的千里马和美玉作为礼物送给他，要求借路让军队通过，我想虞公会同意的。”
晋献公说：“这千里马和美玉是我晋国的宝物，怎能随便送人呢？”
荀息笑道：“大王，虞虢两国是唇齿相依的近邻，虢国灭了，虞国也不能独存，您的美玉宝马不过是暂时存放在虞公那里罢了，等于放在自己家里一样啊！”
晋献公明白了荀息的用意，便派他带着名马和美玉去见虞国国君虞公。
虞公见到这两个珍贵的礼物，顿时心花怒放，满口答应下来晋国要借道虞国之事。虞国大夫宫之奇听说后，急忙阻止道：“面颊和牙床骨是相互依存的，嘴唇没有了，牙齿就会感受到寒冷，虞国和虢国就是唇齿相依的近邻，俗话说：‘唇亡齿寒’，没有嘴唇，牙齿也保不住啊！我们两个小国相互依存，有事可以彼此帮助，万一虢国灭了，我们虞国也就难保了。借道给晋国万万使不得啊。”
目光短浅、贪婪无知的虞公不听宫之奇的良言劝谏，说：“人家晋国是大国，现在特意送来美玉、宝马和咱们交朋友，难道咱们借条道路让他们走走都不行吗？而且晋国和虞国同是一个祖宗，晋国难道会侵害我国吗？”宫之奇预料到虞国将亡，带着全家老小，趁早逃去了曹国。
果然，晋国军队借道虞国，轻而易举地灭掉了虢国。晋军得胜归来，借口军队休整，在虞国驻扎。在虞国毫无戒备的情况下，晋国发动突然袭击，很快就消灭了虞国，虞公也被俘虏。
荀息特意找回了宝玉和良马，归还给晋献公，这样名马和美玉又回到了晋献公的手里。晋献公望着失而复得的宝物，十分得意地说：“宝玉还是我原来的那一块，没有变样。只是马又多长了一颗牙齿，比去年大一岁了”。