李德明去世后，其子李元昊继位，辽朝册封他为夏国王，宋朝册封他为西平王。可是李元昊早就不满足于此了，他想要的是称帝建国，建立党项人自己的独立政权。他为此进行了各种准备，比如进行了一系列突出党项民族特点和增强民族意识的改制。
他废除了唐朝、宋朝赐给党项拓拔氏的李、赵姓氏，改姓“嵬名”，自己改名为“曩霄”，自称“兀卒”。在服饰上，为了表示不同于中原帝王，又区别于党项贵族，仿照吐蕃赞普的服饰做了皇帝服装，并规定文武官员和庶民服饰。他命令党项男人全部秃发（周边留发、头顶剃光），以显示和汉人的不同。他还命大臣野利仁荣等人仿汉字创制党项族自己的语言文字，推广全国使用，这就是西夏文。
李元昊还升兴州为兴庆府（今宁夏银川），在城内大兴土木，扩建宫城，广营殿宇，还模仿宋朝建立了中央官制制度，仿照唐朝、宋朝建立地方行政体制。
在准备工作完成后，公元1038年，李元昊正式称帝，国号大夏（又称邦泥定国、大白高国、白高大夏国），史称西夏，改元天授礼法延祚，建都兴庆府。次年，李元昊遣使给宋仁宗上表，要求宋朝承认他的皇帝称号。
结果可想而知，宋朝肯定是不会同意的，并下诏削夺给他的赐姓、官爵，停止互市，在宋夏边境悬赏捉拿李元昊。李元昊不甘示弱，立即断绝了与宋朝的外交关系，频繁派遣间谍到边境刺探军情，煽动宋朝境内的人投靠西夏，又借辽朝的势力威胁宋朝。
于是，双方爆发了大规模军事冲突。李元昊多次发动对宋朝的进攻，其中规模比较大的有三次：三川口之战、好水川之战、定川寨之战，这三次战役都以西夏的胜利而结束。
虽然西夏取得了胜利，但是连年征战，耗费巨大，而宋朝此前已停止与西夏的互市，也不再给西夏银、绢的岁赐，导致西夏境内民怨沸腾，人们起来反抗或逃奔宋朝。别看宋朝军事不咋地，但是经济发达，弄个贸易战一制裁你，立马就把你拿捏了。
加上此时西夏与辽朝的关系恶化，西夏只能选择与宋朝议和，而宋朝自己也没办法消灭西夏，于是同意了，最终在1044年达成了协议，史称“庆历和议”。李元昊取消帝号，对宋称臣，宋朝封其为夏国主，每年赐予西夏绢十三万匹、银五万两、茶二万斤，逢年过节另行赏赐，并重开沿边榷场贸易。不过，李元昊只是在国外才对宋称臣，在西夏国内还是一副皇帝的做派。
那西夏与辽朝为啥关系会恶化呢？一是，李元昊与辽兴宗的姐姐兴平公主夫妻感情不和，兴平公主生病期间，李元昊也不向辽朝报告病情，后来公主去世，引起了辽兴宗的不满；二是，夏辽双方常常因为辽朝境内的党项部族叛逃问题，引发纠纷；三是，辽兴宗趁着宋朝与西夏战败的时候，趁机要挟宋朝，宋朝以增币为代价，换取辽朝约束西夏不再攻打宋朝，并取消帝号。结果，辽兴宗海口夸出去了，李元昊却不答应，这让辽兴宗觉得身为宗主国的脸面大丢。
1044年，辽兴宗率军亲征西夏，结果被打败了。不过，李元昊立即同辽朝讲和，又向宋朝献俘。经过李元昊的这一系列操作，西夏算是在宋辽两大国之间立住脚了。
李元昊为西夏的建立与巩固做出了巨大贡献，可是他的下场却不咋样。李元昊把他儿子太子宁令哥的妻子夺走了，还与大臣的妻子没藏氏私通，结果被宁令哥的母亲野利皇后发觉，李元昊将野利皇后打入冷宫，这使得宁令哥对其恨之入骨。 这位没藏氏生了一个儿子叫李谅祚，由没藏氏的哥哥没藏讹庞收养。没藏讹庞兄妹想让李谅祚成为太子，于是唆使宁令哥去刺杀李元昊。1048年，宁令哥联络族人在宫中埋伏，趁李元昊酒醉，刺伤了他，李元昊不久就去世了。谥号武烈皇帝，庙号景宗。